公元前204年，秦始皇逝世後，他的長子胡亥即位為秦二世皇帝。秦始皇死後，各地發生了不同程度的反秦起義，其中以漢中的五嶺山賊軍最為強盛。賊軍首領秦嘉督帶領的五嶺山賊軍，一直在漢中山區游蕩，從秦始皇年間抵抗秦朝統治，成為漢中地區的反秦勢力之一。
秦二世即位後，為了消滅反秦勢力，下令派遣大軍進剿。由於秦軍屢次被五嶺山賊軍擊敗，秦二世不再遠征，而是改變策略，以誘騙的方式消滅該軍。
漢朝開國皇帝劉邦就任漢中王後，曾經在兩次戰爭中擊敗了五嶺山賊軍，但對於秦朝來說，五嶺山賊軍卻一直是一個巨大的威脅。為了消滅這個威脅，秦二世決定派遣隨從楊助等人潛入漢中協助漢中太守蒙恬消滅山賊。楊助發現山賊營地很困難攻破，他便利用長年的經驗，把自己設計成一位相貌普通的比賽裁判，因為山賊軍中有位叫“秦嘉督”的武功高強的人物，不但武功高強，而且膽大妄為，如果讓他見到有壯漢冒充神仙出現，秦嘉督一定會挑戰對方，楊助就想藉此機會而殺掉秦嘉督。
果然，當神祇的陶器被山賊軍送進了營地，秦嘉督果然出來挑戰。這是世上最爆笑的比試，當秦嘉督拔出長劍揮舞時，卻被對手躲閃，雙方便笑得前仰後合。不過最後，楊助還是將秦嘉督打敗，從而成功地消滅了五嶺山賊軍，為秦帝國建立了和平的局面。
然而，即使剿滅了五嶺山賊軍，隨從楊助也因此功高盖世而遭暗殺，因為楊助本身也有蓄意不軌之嫌。
秦二世在位期間，因兵法不堪，國力日漸下降，不斷發生群雄割據，諸侯自立的情況，最終，漢朝成為了各國中最強勢的國家之一。