公元前204年，秦朝統治者秦始皇病逝，他的長子胡亥繼位成為秦二世皇帝。此時的秦朝已經掌握中國大部分的領土，在將近四十年的統治下建立了強大的中央集權制度，然而開國君主秦始皇的死亡也意味著秦朝的更迭開始了。
秦二世在位期間為了遏制中央集權制度所帶來的政治腐敗，他採取了大規模開支來提供國家財政，此舉在城市和農村居民中引起了極大的不滿，他的政治手段和權謀也讓人們懷疑他是否適合擔任皇帝的職務。在這種情況下，秦二世將目光集中在了兩個強有力的宦官身上，他們分別是趙高和郦食其。
趙高是秦二世的宦官，具有雄才大略和政治手腕，並利用自己的職權控制了朝廷內外的情況。此外，他還通過賄賂和恐嚇等手段迫害了眾多名臣和宗室貴族，讓皇帝越來越依賴他的支持。然而，郦食其的出現讓趙高的地位受到了威脅。
郦食其是另一位有才華和魅力的宦官，他被秦二世任命為太僕，負責宮廷的管理和禮儀。郦食其聰明機智，常常用富有感染力的言辭影響秦二世的決策，他的影響力也不斷擴大。在趙高發現自己的地位岌岌可危之後，他決定對郦食其出手，並與皇帝一起策劃了一個陰謀。
秦二世和趙高一起圖謀殺害郦食其，但郦食其得知了這件事情，便帶領自己的親信和支持者偷偷逃往長安城外。在城外，郦食其開始組織起了一個反對趙高和秦二世的聯盟，並聲稱自己是秦代眾家之一的郦食其家族的後代，得到了許多宗室和名臣的支持。
聯盟很快就發展成了一個反秦的政治力量，正式成立了一個名為“霸上聯盟”的反抗組織，並在全國范圍內開始反秦的宣傳和動員。霸上聯盟所發出的政治口號非常激烈，他們呼籲人們要起义反抗秦朝的暴政，恢復百家爭鳴和人民的自由和尊嚴。
霸上聯盟的動員工作非常成功，他們吸納了很多反秦的豪強和民眾的支持，范雎、张诩、廖化等智囊也都先后加入霸上同盟会，越來越多的人開始站出來反抗秦朝的統治。最終，霸上聯盟在全國各地集結了三十多萬兵士，武裝反抗秦朝。
秦二世對此非常震驚，他下令徵募大量士兵和將領，開始對抗共聯盟。然而，由於他執政期間的大規模軍事開支，導致國家財政短缺，士兵和將領的鬥志也大大受到了影響。加上對手敵人别具智慧，所以反秦營地還在吵鬧，秦軍的缺乏軍心，很快就被霸上聯盟打敗潰散。
此時，秦二世已陷入危急之中，他的權力岌岌可危，趙高也深感危機已經來臨。趙高決定采取狠毒手段，他下令總攬掌握朝廷重點權力的名臣、诸力士、郦食其等人家族，并且辱没郦食其家族的尊严，烧毁了郦食其祖居，虧辱其家族八十人以上。这是历史上著名的焚书坑儒。
焚書坑儒的事件是秦朝一個極為黑暗的時期，它在中國歷史上也被譽為“文化大革命”。在焚書坑儒後，許多知識分子和文化人都遭到殘酷的待遇，他們的書籍被焚毀，他們被處決或被迫流亡。这個事件讓中國文化遭受了重大的損失，對中國歷史和文化的影響至今仍然存在。
最終，霸上聯盟成功推翻了秦朝的統治，並將秦二世和趙高處決。然而，由於霸上聯盟的領袖們在取得勝利之後立刻開始相互爭權奪利，導致了更為深刻的政治動蕩。不過，霸上聯盟的興起和推翻秦朝的事件仍然被認為是中國歷史上極為重要和有影響力的事件之一。